EMITTENTIN
1. Firma, Sitz und Handelsregisterdaten
Die Firma der Emittentin lautet SW Verwaltungs GmbH. Daneben tritt die Gesellschaft unter der kommerziellen Bezeichnung SW Verwaltung auf. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden nicht verwendet.
Sitz der Gesellschaft ist Kempten (Allgäu). Die Emittentin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Kempten (Allgäu) unter HRB 13500 eingetragen.
2. Abschlussprüfer
Die Jahresabschlüsse nach Handelsgesetzbuch (HGB) der Emittentin werden seit dem Geschäftsjahr 2016 durch die BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cecilienallee 7 in 40474 Düsseldorf geprüft.
Die BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cecilienallee 7 in 40474 Düsseldorf, ist Mitglied der Wirtschaftsprüfungskammer mit dem Sitz in Berlin.
3. Land und Datum der Gründung, Rechtsordnung und Existenzdauer
Die Emittentin wurde errichtet durch die juristische Person Matador Private Equity AG mit dem Sitz in Alpnach (Schweiz) am 05. August 2015 (URNr. 1972/2015 L des Notars Lothar Walter Lederer, Rosenheim) und wurde am 11. September 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 220733 eingetragen. Die Gesellschafterversammlung beschloss am 26. August 2016 die Sitzverlegung der Emittentin nach Kempten (Allgäu), die entsprechende Eintragung der Sitzverlegung erfolgte am 27. Oktober 2016 in das Handelsregister unter HRB 13500. Die Gründerin der Emittentin, die Matador Private Equity AG, verkaufte die Geschäftsanteile an der Emittentin an die CFI Corporate Finance & Investment GmbH Anfang Dezember 2016.
Die Emittentin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland. Maßgeblich für die Emittentin ist die deutsche Rechtsordnung.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
4. Gegenstand des Unternehmens und Kontaktinformation
Gegenstand des Unternehmens ist nach § 3 der Satzung der Erwerb und die Verwaltung von Sachwerten jedweder Art insbesondere in Bezug auf Immobilien und Unternehmensbeteiligungen, die damit verbundene Projektweiterentwicklung zu betreiben, der Verkauf der Sachwerte und alle damit in Zusammenhang stehenden operativen Geschäfte zu tätigen. Sie darf Geschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des Unternehmenszwecks förderlich sein können. Des Weiteren ist der Gegenstand die strategische Führung, Steuerung und Koordination von Tochtergesellschaften (insbesondere durch Erbringung von entgeltlichen administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen) und deren langfristige Wertsteigerung auf eigene Rechnung, im eigenen Namen und nicht für Dritte. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder Betriebsstätten errichten und sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche beraten, steuern und koordinieren sowie deren Geschäfte führen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder veräußern, sie unter einheitliche Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar förderlich sind, mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Tätigkeiten.
Die Geschäftsanschrift lautet Beethovenstr. 18, 87435 Kempten (Allgäu), Bundesrepublik Deutschland. Telefonisch ist die Gesellschaft unter +49 831.58098213 erreichbar. Die Emittentin beschäftigt derzeit drei Mitarbeiter.
5. Stammkapital und Geschäftsjahr
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt gemäß §4 Abschnitt 1 der Satzung der Emittentin € 25.000,00. Es ist eingeteilt in einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 25.000,00, der auf Grundlage des deutschen GmbH Gesetzes geschaffen wurde und voll eingezahlt ist.
6. Ereignisse aus jüngster Zeit
Ereignisse aus jüngster Zeit, die in erheblichem Maße für die Bewertung der Solvenz der SW Verwaltungs GmbH relevant sein könnten, bestehen keine.
7. Gesellschafterstruktur der SW Verwaltungs GmbH
Der einzige Gesellschafter der Emittentin ist die CFI Corporate Finance & Investment GmbH mit Sitz in Kempten (Allgäu) / Bundesrepublik Deutschland; diese hält einen Geschäftsanteil in Höhe von € 25.000,00 was 100% des Stammkapitals der Emittentin entspricht.
Es existieren keine Vereinbarungen, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle der Emittentin führen könnte.
Die Emittentin hält ihrerseits Beteiligungen an folgenden Gesellschaften:
BIOMA Energie AG mit Sitz in 5020 Salzburg, Österreich;
Hamburg Offshore „Centaurus“ GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, Bundesrepublik Deutschland;
Hamburg Offshore „Pegasus“ GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, Bundesrepublik Deutschland;
Die Emittentin erlangte im Rahmen des Anteilskauf- und Abtretungsvertrages an der
(a) Hamburg Offshore „Centaurus“ GmbH & Co. KG einen Kommanditanteil im Nennwert von EUR 4.977.000 nebst Neukapital im Nennwert von EUR 2.876.000 und Neukapital durch Wandlung von Vorabkapital im Nennwert von EUR 1.226.082,
(b) Hamburg Offshore „Pegasus“ GmbH & Co. KG einen Kommanditanteil im Nennwert von EUR 520.000 nebst Neukapital im Nennwert von EUR 3.025.000 und Neukapital durch Wandlung von Vorabkapital im Nennwert von EUR 1.269.286,
(c) Beteiligungsgesellschaft >AHT PEGASUS< und >AHT CENTAURUS< GmbH & Co. KG Kommanditkapital zum Nennwert von EUR 4.864.000, mit schuldrechtlicher/wirtschaftlicher Wirkung zum 31.12.2017.
Die Beteiligungsgesellschaft >AHT PEGASUS< und >AHT CENTAURUS< GmbH & Co. KG hält ihrerseits eine Beteiligung an den Schiffsgesellschaften Hamburg Offshore „Centaurus“ GmbH & Co. KG und Hamburg Offshore „Pegasus“ GmbH & Co. KG.
8. Organisationsstruktur und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe
8.1. Darstellung der Gruppe
Die CFI Corporate Finance & Investment GmbH mit Sitz in Kempten (Allgäu) / Bundesrepublik Deutschland ist die Muttergesellschaft der SW Verwaltungs GmbH. Die einzige Gesellschafterin der CFI Corporate Finance & Investment GmbH ist die JHS Invest GmbH & Co. KG mit Sitz in Kempten (Allgäu) / Bundesrepublik Deutschland.
8.2. Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe
Die Emittentin nimmt folgende Aufgaben wahr:
Der Erwerb und die Verwaltung von Sachwerten jedweder Art insbesondere in Bezug auf Immobilien und Unternehmensbeteiligungen, die damit verbundene Projektweiterentwicklung zu betreiben, der Verkauf der Sachwerte und alle damit in Zusammenhang stehenden operativen Geschäfte zu tätigen. Sie darf Geschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des Unternehmenszwecks förderlich sein können. Des Weiteren ist der Gegenstand die strategische Führung, Steuerung und Koordination von Tochtergesellschaften (insbesondere durch Erbringung von entgeltlichen administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen) und deren langfristige Wertsteigerung auf eigene Rechnung, im eigenen Namen und nicht für Dritte. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder Betriebsstätten errichten und sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche beraten, steuern und koordinieren sowie deren Geschäfte führen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder veräußern, sie unter einheitliche Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar förderlich sind, mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Tätigkeiten.
Im Rahmen ihrer operativen Aufgaben, Erwarb die Emittentin die im Unternehmensschaubild in Punkt 8.1. dargestellten Unternehmensbeteiligungen.
Die Emittentin hält seit dem 01.01.2020 eine 64% Beteiligung an der BiOMA Energie AG mit Sitz in 5020 Salzburg, Österreich. Gegenstand des Unternehmens ist laut Satzung die Konzeption von Kraftwerken, Planung, Errichtung und Betrieb von Kraftwerken, Nutzung und Förderung regenerativer Energieträger, insbesondere von Biomasse. Das von der BIOMA Energie AG initiierte Projekt Organic Garden Projekt bietet innovative, ökologische Antworten auf drängende Fragen der Zukunft nachhaltiger Nahrungsmittelerzeugung, der Erhaltung und Verbesserung der Bodenqualität, sowie der ökologischen Energieversorgung.
Durch den Aufbau eines intelligenten Verbundsystems werden ressourcenschonend wertvolle Bodenverbesserer wie Qualitäts- und Spezialkompost, sowie Kultur-schwarzerde für Landwirtschaft und Gartenbau, sowie Fisch- und Gemüseprodukte in Bioqualität hergestellt. Alle Produkte werden in einem zusammenhängenden Organic Garden Gewerbepark von jeweils eigenständigen Unternehmen produziert und sind in ihren Märkten knappe Güter, die auf eine stetig steigende Nachfrage treffen. Die Parkverwaltung obliegt der Der Bioma Energie AG. Auf Basis der Erfahrungen des Referenzprojektes in Österreich soll die Idee zunächst in Deutschland und in der Folge dann in Europa bzw. weltweit ausgerollt werden. Die BIOMA Energie AG hält die Projektrechte am Projekt Organic Garden.
Die Emittentin erwarb Ende Dezember 2017 im Rahmen ihres Beteiligungsgeschäftes von einem institutionellen Investor Beteiligungen an den Schiffsgesellschaften Hamburg Offshore „Centaurus“ GmbH & Co. KG, Hamburg Offshore „Pegasus“ GmbH & Co. KG (nachfolgend „Einschiffsgesellschaften“) und an der Gesellschaft Beteiligungsgesellschaft >AHT PEGASUS< und >AHT CENTAURUS< GmbH & Co. KG. Die Beteiligungsgesellschaft >AHT PEGASUS< und >AHT CENTAURUS< GmbH & Co. KG hält ihrerseits eine Beteiligung an den Schiffsgesellschaften Hamburg Offshore „Centaurus“ GmbH & Co. KG und Hamburg Offshore „Pegasus“ GmbH & Co. KG. Nachfolgend erfolgt eine Darstellung der Beteiligungen an den Einschiffsgesellschaften nebst der wirtschaftlichen Rahmendaten.
Die Einschiffsgesellschaften sind jeweils in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft mit dem Sitz in Hamburg gegründet worden. Jede dieser Kommanditgesellschaften ist Eigentümer eines AHT-Schleppschiffes (Ankerziehschlepper). Die AHT-Schleppschiffe werden an Unternehmen verchartert, die Einsatztätigkeiten im Offshore-Bereich haben. Diese Schleppschiffe eignen sich idealerweise für die Verschleppung (Towing) und Installation von besonders großen, hochwertigen und schweren Objekten sowie Objekten ungewöhnlicher Form. Aufgrund ihrer Bauart und Ausstattung sind diese Schleppschiffe besonders im „Long Distance Towing“, also im Verschleppen von Objekten über große Distanzen geeignet. Die beiden Einschiffsgesellschaften betreiben typengleiche AHT-Schleppschiffe.
Hamburg Offshore AHT „Centaurus“ GmbH & Co. KG: Die Hamburg Offshore AHT „Centaurus“ GmbH & Co. KG wurde am 05. Februar 2009 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 109555 eingetragen.
Hamburg Offshore AHT „Pegasus“ GmbH & Co. KG: Die Hamburg Offshore AHT „Pegasus“ GmbH & Co. KG wurde am 05. Februar 2009 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 109554 eingetragen.
Beteiligungsgesellschaft >AHT PEGASUS< und >AHT CENTAURUS< GmbH & Co. KG: Die Beteiligungsgesellschaft >AHT PEGASUS< und >AHT CENTAURUS< GmbH & Co. KG wurde am 03. September 2008 unter anderen Namen gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 108952 eingetragen. Die Umfirmierung erfolgte am 20. Februar 2009 um.
Die AHT-Schleppschiffe der beiden Einschiffsgesellschaften werden vorwiegend zum Verholen und zur Installation von großen, schweren und wertvollen Offshore-Förderungs- und Produktionsanlagen eingesetzt. Die Einsatztätigkeit und Auslastung der AHT-Schleppschiffe hängt damit wesentlich von den Explorationsvorhaben ölfördernder Unternehmen ab.